Compraventa de acciones en España: cómo se hace, contrato, impuestos y riesgos

Qué es la compraventa de acciones y qué cambia si están en títulos o en anotaciones en cuenta

En España, la compraventa de acciones es la transmisión onerosa de la titularidad de acciones de una sociedad anónima a cambio de un precio. Lo que cambia de verdad es el soporte: si hay títulos físicos o títulos provisionales, hay que mover el documento; si hay anotaciones en cuenta, lo decisivo es el apunte contable en el registro correspondiente.

La base está en la Ley de Sociedades de Capital, sobre todo en los arts. 114 a 122: ahí se distinguen los títulos provisionales, las acciones nominativas, la inscripción en el libro registro y la transmisión una vez emitidos los títulos. En la práctica, una compraventa bien hecha busca tres cosas: que el precio quede pactado, que la forma sea la correcta y que el comprador pueda ejercer derechos de socio en España sin pelearse luego con la sociedad.

Cuando se habla de acciones en España, conviene no mezclarlo con las participaciones de una SL. Aquí el juego es otro: importa el título, el asiento registral y, en su caso, la anotación contable. Si el soporte es incorrecto, la operación puede existir entre vendedor y comprador, pero no quedar bien armada frente a la sociedad.

Cuándo puede transmitirse una acción y cuándo hace falta consentimiento de la sociedad

• El art. 34 de la Ley de Sociedades de Capital corta la transmisión si la sociedad o el aumento de capital todavía no están inscritos en el Registro Mercantil.
• En las acciones nominativas, el comprador no queda plenamente reconocido hasta que aparece en el libro registro de acciones nominativas.
• La sociedad no puede oponerse por capricho: si se cumplen la forma y los requisitos legales, debe reflejar al nuevo titular.
• El consentimiento de la sociedad no es el eje de la transmisión ordinaria de acciones; lo habitual es comunicar y acreditar, no pedir permiso.
• La comunicación al órgano de administración conviene hacerla de forma fehaciente para que quede rastro en España.
• Si hay títulos provisionales, el régimen sigue siendo nominativo y la sociedad controla quién figura como titular hasta que lleguen los títulos definitivos.

Si la sociedad o el aumento de capital todavía no están inscritos

Si la sociedad recién constituida o el aumento de capital todavía no figuran inscritos en el Registro Mercantil, la transmisión tropieza con el art. 34 LSC. La venta prematura genera un problema muy típico en España: el comprador paga, pero la sociedad todavía no está en situación de reconocerle como socio pleno. Eso deja al vendedor como referencia formal frente a la sociedad y complica dividendos, voto y futuros acuerdos.

En una compraventa hecha con prisas, el error no suele estar en el precio, sino en el momento. Si se firma en Madrid, Valencia o Sevilla antes de que exista la inscripción que toca, el contrato puede servir entre las partes, pero no despeja el obstáculo registral ni convierte al comprador en socio operativo de inmediato.

Consentimiento social, libro registro y comunicación al órgano de administración

1. Revisa los estatutos y comprueba si existe alguna limitación válida a la transmisión; si la hay, hay que respetarla.
2. Firma la transmisión y comunica el cambio al órgano de administración, mejor con prueba de recepción o por vía notarial si quieres dejar constancia sólida.
3. Pide la inscripción del comprador en el libro registro de acciones nominativas.
4. Guarda el acuse, porque es la prueba que suele evitar problemas con votos, dividendos y ejercicio de derechos en la sociedad.

En acciones nominativas, la sociedad no aprueba la venta por gusto: la reconoce cuando el comprador queda bien comunicado e inscrito. Si falta la inscripción de origen, ni siquiera se llega a ese punto.

Cómo se formaliza la transmisión de acciones no cotizadas en España

Acciones con títulos ya emitidos

1. Entrega el título original al comprador o al fedatario que vaya a cerrar la operación.
2. Si son nominativas, usa el endoso cuando proceda; si quieres una prueba más fuerte, eleva la transmisión a escritura pública.
3. Presenta el título a la sociedad para que inscriba al comprador en el libro registro.
4. Conserva copia del documento y del acuse de la sociedad, porque eso evita discusiones posteriores sobre quién es el socio real.

Títulos provisionales y recibos provisionales

Mientras no se emitan los títulos definitivos, los títulos provisionales y los recibos provisionales siguen un régimen nominativo. No circulan como un papel anónimo ni como una simple entrega de mano a mano. Hay que identificar al adquirente, comunicarlo a la sociedad y dejar el rastro en el libro registro de acciones nominativas.

Esto importa mucho en España cuando se compra una sociedad recién ampliada o una empresa familiar que todavía no ha cerrado todo el papeleo. El comprador puede pensar que ya tiene la acción, pero sin el asiento correcto sigue faltándole la parte que de verdad le da seguridad frente a la sociedad.

Acciones al portador no cotizadas

• Se transmiten por entrega del título, con base en el art. 545 del Código de Comercio.
• Si quieres dejar la operación cerrada y probada en España, la escritura notarial es la vía más segura.
• La diferencia con las nominativas es clara: aquí pesa más la posesión del título que la identidad que figure en un libro registro.
• Si hay custodia bancaria, depósito notarial o un socio enfrentado, conviene dejar una cadena documental limpia desde el primer minuto.

Compraventa de acciones cotizadas en España: bróker, órdenes y liquidación

Si las acciones cotizan en España, la operación no se cierra con un contrato privado entre las partes, sino a través de un bróker autorizado. La supervisión la ejerce la CNMV, la negociación pasa por BME y la custodia/liquidación se refleja en la entidad depositaria, normalmente Iberclear.

1. Abre cuenta con un bróker autorizado por la CNMV y verifica comisiones, custodia y acceso a mercados españoles.
2. Da la orden de compra o venta: a mercado, limitada o con las condiciones que te convenga.
3. El bróker cursa la orden en el mercado regulado español y la ejecución se produce según la mejor oferta disponible.
4. La posición se liquida y queda anotada en la entidad depositaria y en tu cuenta de valores.
5. Revisa el extracto final, las comisiones y, si procede, la retención fiscal que te practique la entidad.

Contrato de compraventa de acciones: cláusulas clave y documentación que revisar

Una compraventa seria en España no se queda en una frase tipo 'te vendo y me pagas'. Hay que mirar el papel societario, el estado registral, la foto fiscal y, si la empresa opera en una ciudad concreta como Barcelona, Sevilla o Bilbao, el rastro documental que vaya dejando en el registro y ante la AEAT.

Impuestos y riesgos de una compraventa de acciones mal hecha

Ana, vecina de Sevilla, vende en 2024 el 25 % de una sociedad no cotizada por 80.000 €. Ella compró esas acciones por 20.000 €, así que su ganancia patrimonial es de 60.000 €.

Si Ana es persona física residente en España, la ganancia va a la base del ahorro de acuerdo con la Ley 35/2006, del IRPF, en los arts. 33 y 35. Con los tipos vigentes de la base del ahorro, tributa así: 6.000 € al 19 % = 1.140 €; 44.000 € al 21 % = 9.240 €; y 10.000 € al 23 % = 2.300 €. Total: 12.680 € de IRPF.

Si la vendedora fuera una sociedad, la ganancia entraría en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades, según el art. 10 de la Ley 27/2014. Con el tipo general del 25 %, esos 60.000 € darían una cuota teórica de 15.000 €, antes de ajustes o compensaciones.

Para el comprador, la transmisión de acciones no suele pasar por ITPAJD por la exención del Real Decreto Legislativo 1/1993, del ITPAJD en conexión con la Ley del Mercado de Valores, art. 314, salvo supuestos anti-elusión. Y si la compra recae sobre acciones cotizadas españolas sujetas al Impuesto sobre las Transacciones Financieras, el coste es el 0,2 %: sobre 80.000 € serían 160 €, que normalmente repercute la entidad intermediaria.

Los riesgos de una compraventa mal cerrada son muy concretos: ineficacia frente a la sociedad si falta la forma o la inscripción, impugnación si se incumple una limitación válida o el momento registral, y problemas con la AEAT si la operación se presenta mal documentada o con una estructura que no refleja lo que de verdad se ha vendido. Si el título, el endoso o el asiento en el libro registro fallan, el comprador puede haber pagado y seguir sin verse reconocido como socio en España.